Trotz der Vorwarnung kam der Überfall auf die neutralen Länder Belgien, die Niederlande und Luxemburg (Benelux-Länder) für die Westalliierten überraschend.

Deutsche Fallschirmjäger sprangen bei Rotterdam ab und überschritten die Maas und den Albert-Kanal. Am 11. Mai marschierten deutsche Truppen in Luxemburg ein und ab 14. Mai wurde Rotterdam schwerstens von der deutschen Luftwaffe bombardiert. Am 17. Mai erfolgte die Besetzung der belgischen Hauptstadt Brüssel. Am 28. Mai kapitulierten die belgischen Streitkräfte.